芒果体育本公司董事会及集体董事保障本告示实质不存正在职何失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的实正在性、确实性和完备性承当公法义务。

　　四川天味食物集团股份有限公司（以下简称“天味食物”、“公司”）于近期收到上海证券业务所《合于2023年半年度陈诉的音讯披露羁系事业函》，公司踊跃结构相干部分对《事业函》涉及题目举办逐项核实和明白，现就相合题目答复如下：

　　题目一食品、半年报披露，公司通过股权让与、增资入股的式样得到四川食萃食物有限公司（以下简称食萃食物）55%的股权，投资金额3.62亿元并确认商誉2.91亿元，增值率较高并酿成大额商誉。请公司添补披露：（1）食萃食物的基础处境，包罗苛重经开营业、苛重策划资产、近三年的苛重财政数据，包罗资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等；（2）食萃食物股权史籍沿革、历次让与对价及支拨式样，证实是否存正在短期内估值大幅伸长的处境，前期业务与本次业务估值是否存正在分歧，证实分歧来历，并团结同业业可比公司、近期可比业务等，证实本次业务订价是否公正；（3）采用的资产评估门径及评估经过、苛重假设、评估参数和按照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并团结标的公司的史籍功绩处境、行业起色态势、同业业公司比照处境等，证实结余预测的可告竣性；（4）本次业务是否设修功绩应许，并团结食萃食物过往经开功绩及结余预测处境，证实异日是否存正在计提大额商誉减值的危害；（5）食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的处境，上市公司与食萃食物及相干方是否存正在其他优点摆设。

　　一、食萃食物的基础处境，包罗苛重经开营业、苛重策划资产、近三年的苛重财政数据，包罗资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等

　　四川食萃食物有限公司（以下简称“食萃食物”）创办于2007年，是一家集餐饮调料研发、临盆、出售、供职为一体的企业，悉力于为连锁餐饮、特质餐饮、特质幼吃供给程序化定克造务以及餐饮调料满堂处置计划。旗下具有“拾翠坊”、“面之大”、“香呷呷”三大品牌，产物近90个品类、近200个SKU。正在淘宝、天猫、京东、抖音、微信等主流电商平台上具有11家线上店肆。目前，已为世界赶过10万个餐饮终端门店供给供职。苛重策划资产包罗复合调味品临盆加工线以及部门辅帮临盆开发，无形资产包罗牌号及专有技艺（复合调味品配方）等。

　　注：2023年8月31日总资产大幅填补系食萃食物收到海南博怀企业统造共同企业（有限共同）增资款及净利润填补所致。本表中仅2022年财政数据经审计。

　　二、食萃食物股权史籍沿革、历次让与对价及支拨式样，证实是否存正在短期内估值大幅伸长的处境，前期业务与本次业务估值是否存正在分歧，证实分歧来历，并团结同业业可比公司、近期可比业务等，证实本次业务订价是否公正

　　（一）食萃食物股权史籍沿革、历次让与对价及支拨式样，证实是否存正在短期内估值大幅伸长的处境，前期业务与本次业务估值是否存正在分歧，证实分歧来历

　　2007年7月，食萃食物由唐海英、张晓惠与张晓华合伙设立，创办之初股权组织如下：

　　2009年6月，食萃食物召开股东会，相似赞成：股东张晓惠以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让与给陈勇，股东张晓华以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让与给陈勇。

　　本次股权让与业务投前估值为40万元，业务对价为20万元，支拨式样为债权债务抵销。本次股权让与陈勇应向张晓惠、张晓华支拨股权让与款，而张晓惠、张晓华因前期与陈勇发展营业协作应向陈勇支拨货款。经张晓惠、张晓华、陈勇磋商相似本次业务的支拨式样为债权债务抵销。

　　依据张晓惠、张晓华于2022年12月10日出具确实认函，2009年6月，张晓惠、张晓华分辩以10万元的价值将各自所持食萃食物25%股权让与给陈勇，应收取的股权让与款已通过债权债务抵销。张晓惠、张晓华已足额收到股权让与对价，确认与陈勇之间不存正在职何股权或其他争议或胶葛。

　　2015年6月，食萃食物召开股东会，相似赞成：股东唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让与给陈幼蓉，股东陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让与给陈幼蓉。

　　本次股权让与业务投前估值为100万元，业务对价为60万元，支拨式样为债权债务抵销。本次股权让与陈幼蓉应向唐海英、陈勇支拨股权让与款，而陈勇因前期与陈幼蓉存正在假贷合联应向陈幼蓉反璧借债。陈勇与陈幼蓉系兄妹合联，陈勇与唐海英系鸳侣合联，经唐海英、陈勇、陈幼蓉磋商相似，本次业务的支拨式样为债权债务抵销。

　　依据唐海英、陈敢于2022年12月10日出具确实认函，2015年9月，唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让与给陈幼蓉、陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让与给陈幼蓉，唐海英、陈勇应收取的股权让与款已通过债权债务抵销。唐海英、陈勇已足额收到股权让与对价，确认与陈幼蓉之间不存正在职何股权或其他争议或胶葛。

　　2018年6月，食萃食物召开股东会，相似赞成：食萃食物注册本钱由100万元填补至400万元。股东按持股比例认缴，个中，股东陈幼蓉以钱币式样出资，认缴出资额由60万元填补至240万元；股东陈勇以钱币式样出资，认缴出资额由40万元填补至160万元。

　　2023年4月，食萃食物召开股东会，相似赞成：1、股东陈幼蓉以1.62亿元的价值将所持食萃食物114.4876万元注册本钱对应股权让与给海南博怀企业统造共同企业（有限共同）（以下简称“海南博怀”），股东陈勇以1.08亿元的价值将所持食萃食物76.3251万元注册本钱对应股权让与给海南博怀；2、食萃食物注册本钱由400万元填补至464.8606万元，个中股东海南博怀以钱币认缴出资64.8606万元，海南博怀的认缴出资额填补至255.6733万元。

　　本次股权让与及增资业务投前估值为5.66亿元，业务对价为3.62亿元，个中海南博怀支拨股权让与款2.7亿元、支拨增资款9,178万元，支拨式样为钱币资金。

　　本次业务订价是各方依据食萃食物正在线上中幼B端复合调味料商场的竞赛位子、客户资源积蓄、营业滋长性及功绩应许处境磋商确定。食萃食物2023年1-2月出售金额同比伸长60%，告竣收入1,765万元、净利润300万元，同时陈幼蓉、陈勇向海南博怀应许2023年食萃食物的净利润抵达或赶过3,000万元，经各方友爱磋商确定本次业务前食萃食物的估值为5.66亿元。

　　2023年6月，食萃食物召开股东会，相似赞成：食萃食物注册本钱由464.8606万元填补至3,000万元。个中，股东海南博怀以本钱公积转增出资，认缴出资额由255.6733万元填补至1,650万元；股东陈幼蓉以本钱公积转增出资，认缴出资额由125.5124万元填补至810万元；股东陈勇以本钱公积转增出资，认缴出资额由83.6749万元填补至540万元。本次增资系食萃食物现有股东以本钱公积同比例转增注册本钱。

　　本次公司收购食萃食物部门股权与前期业务间隔时分较长，不存正在短期内满堂估值大幅蜕化的处境。

　　1、前期业务作价时点食萃食物所处行业处境和起色空间分歧。2015年至2023年，食萃食物所属的复合调味操行业增速较速，拥有较好的起色远景；

　　2、前期业务作价时点食萃食物结余才略分歧。正在食萃食物创办初期，营业和策划形式处于寻找阶段，尚未酿成范畴，进程多年的起色，目前食萃食物营业已获胜转型至互联网渠道、经开功绩火速伸长，净利润程度由损失提拔至2022年的687万元，2023年1-8月净利润抵达2,476万元，功绩程度大幅伸长，且估计正在食萃食物维持现有的营业程度及统造效劳形态下，功绩滋长将拥有可接连性；

　　3、前期业务苛重系原股东或支属之间的股权业务，与商场化业务合用的条件以及逻辑分歧，该等业务估值和订价苛重基于业务原股东或支属之间合伙磋商，与本次业务不拥有可比性。

　　1、食萃食物所处行业分类为食物创修业，苛重从事调味料的研发、临盆和出售，盘查同业业可比公司相干估值数据如下：

　　注：PE=（该公司2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本）/该公司2022年的净利润

　　依据上表，截至2022年12月31日食萃食物同业业可比上市公司市盈率均匀值为83.28倍，同业业公司因策划范畴、产物品类分歧，估值不尽类似。食萃食物2022年告竣净利润686.77万元，收购对价5.66亿元，对应本次业务估值的市盈率为82.4倍，系公司研商了食萃食物正在“互联网渠道供职中幼B端餐饮客户”界限的头部竞赛位子、积蓄的优质客户资源和控股权让与溢价，且食萃食物异日结余才略相对杰出，异日功绩滋长性可般配方今估值程度。

　　2、依据上市公司公然披露的音讯，近期部门同业业上市公司的可比业务估值处境如下：

　　注：因投资时点正在2020年1月，2019年财政数据尚未公然，故挑选2018年财政数据举办估值。若无独特证实，本表PE准备公式均为估值/投资时分前一年度的净利润。

　　食萃食物2023年估计告竣净利润3,351万元（终年净利润预测数据源自食萃食物估值陈诉，2023年1-8月已告竣净利润2,476万元），届时投前估值5.66亿元对应2023年估计净利润3,351万元的PE倍数为16.9倍食品，契合可比公司近期可比业务的估值程度。

　　三、采用的资产评估门径及评估经过、苛重假设、评估参数和按照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并团结标的公司的史籍功绩处境、行业起色态势、同业业公司比照处境等，证实结余预测的可告竣性

　　（一）采用的资产评估门径及评估经过、苛重假设、评估参数和按照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等

　　依据四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产估值陈诉》（川中天华成估报字(2023)第89号），本次估值采用资产根源法和收益法对食萃食物的全面者权利价格举办估值。

　　正在估值基准日2023年4月30日食萃食物资产账面总价格为12,890.63万元，估值价格为14,156.88万元，增值额为1,266.25万元，增值率为9.82%；欠债账面价格为10,294.65万元，欠债估值价格为10,294.65万元；股东总计权利账面价格为2,595.98万元，估值为3,862.23万元，增值额为1,266.25万元，增值率48.78%。

　　正在企业接连策划假设条件下，经采用收益法估值，食萃食物股东总计权利账面价格2,595.98万元，估值为57,150.75万元，增值额为54,554.77万元，增值率为2102%。

　　基于被估值单元史籍经开功绩和统造层对企业异日的远景预测，其价格不光呈现正在估值基准日存量有形资产及申报的无形资产上，更多呈现于被估值单元所具备的，包罗技艺体会、商场位子、客户资源、团队上风等方面的满堂无形资产上。能手业战略及商地方步支撑被估值单元接连得到策划收益的趋向下，收益法估值从满堂资产预期收益启航，结果也许较悉数地反应其依托并愚弄上述资源所酿成的满堂组合价格，而资产根源法仅从资产构修本钱上反应单项资产的简易组合价格。相对资产根源法而言，收益法也许越发富裕、悉数地反应估值对象的满堂价格。故选用收益法估值结果举动估值结论，的确估值结论如下：

　　正在估值基准日2023年4月30日，食萃食物股东总计权利为国民币57,150.75万元，与企业申报的账面净资产2,595.98万元比拟较，估值增值54,554.77万元，增值率为2102%。

　　（1）明了估值营业基础事项，评判项目危害，选定估值专业职员，订立资产估值委托合同。

　　（2）依据本项目标估值目标、估值基准日、估值界限等，协议出本次资产估值事业计算。

　　（3）配合企业举办资产清查、填报资产估值申报明细表等事业；估值项目组职员对委估资产举办了周密领悟，铺排资产估值事业，网罗资产估值所需文献原料。

　　（1）听取委托人及被估值单元相合职员先容企业总体处境和委估资产的史籍及近况，领悟企业的财政轨造、策划情形等处境。

　　（2）对企业供给的资产估值申报明细表举办审核、区别，并与企业相合财政记载数据举办查对，对创造的题目协同企业做出调节。

　　（1）对通过多种式样得到的相干音讯数据予以加工、明白，酿成估值模子合用参数，按选定的估值门径举办估算。

　　正在上述事业根源上，草拟开始资产估值陈诉，开始审核后与委托人就估值结果换取定见。正在独立明白相干定见后，按估值机构内部资产估值陈诉审核轨造和措施举办删改调节，终末出具正式资产估值陈诉。

　　业务假设是假定全面待估值资产仍然处正在业务的经过中，估值职员依据待估值资产的业务前提等模仿商场举办估价。业务假设是资产估值得以举办的一个最基础的条件假设。

　　公然商场假设，是假定正在商场上业务的资产，或拟正在商场上业务的资产，资物业务两边互相位子平等，互相都有获取足够商场音讯的机遇和时分，以便于对资产的效力、用处及其业务价值等做出理智的鉴定。公然商场假设以资产正在商场上能够公然交易为根源。

　　资产接连策划假设是指估值时需依据被估值资产按目前的用处和应用的式样、范畴、频度、情况等处境不绝应用，或者正在有所转折的根源上应用，相应确定估值门径、参数和按照。

　　（1）本次估值假设估值基准日表部经济情况褂讪，国度现行的宏观经济不爆发强大蜕化；

　　（4）被估值资产正在可预知的公法、经济和技艺前提许可的界限内处于寻常、合理、合法的运营、应用及保卫情形；

　　（5）被估值单元异日将选取的司帐战略和编写此份陈诉时所采用的司帐战略正在紧张方面基础相似；

　　（6）企业正在异日策划期内的主开营业组织、收入本钱组成以及异日营业的本钱局限及策划形式等与预测基础相似，不爆发较大蜕化。不研商异日恐怕因为统造层、策划政策以及贸易情况等蜕化导致的主开营业情形的蜕化所带来的损益；

　　（7）本次估值假设委托人及被估值单元供给的根源原料和财政原料线）本次估值的各项资产均以估值基准日的本质存量为条件，相合资产的现时价以估值基准日的国内有用价值为按照；

　　（9）无其他人力不行抗拒身分及不行意料身分等对被估值单元酿成强大倒霉影响；

　　（10）对待价格估算所按照的资产应用式样所需由相合地方、国度当局机构、个人结构或大多签发的整个牌照、应用许可证、赞成函或其他公法性或行政性授权文献假定仍然或能够随时得到更新，未治理权证的资产能够获批；

　　（11）假设估值基准日后被估值单元的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　遵从收益额与折现率口径相似的规则，本次估值收益额口径为股权自正在现金流量，则折现率r采用本钱资产订价模子（CAPM）确定：

　　（1）依据重心国债挂号结算公司统计数据显示，截至估值基准日无危害酬谢率取2023年4月30日十年期国债投资均匀收益率2.78%；

　　（2）Rm-Rf为商场危害溢价，即普通指股市指数均匀收益率赶过均匀无危害收益率（普通指永远国债收益率）的部门。本次估值中，估值职员借帮WIND资讯专业数据库对我国沪深300的逾额收益率举办了测算明白，测算结果为16年（2007年1月一2021年12月）的月均匀收益率为0.8431%，则商场年均匀收益率为10.12%，则本次估值中的商场危害溢价取7.34%。

　　被估值项目系复合调味品临盆公司，通过同花顺盘查涉及调味发酵品的上市公司。

　　企业估值基准日没有欠债，汇集出售回款速，异日临盆不必要借债。企业D/E=0。

　　咱们将仍然确定的被估值企业本钱组织比率代入到如下公式中，准备被估值企业LeveredBeta：

　　正在归纳研商被估值企业能手业中的范畴、所处策划阶段、苛重客户处境、企业内部统造机造及局限机造、统造职员及人力资源程度等根源上，确定企业特定危害调节系数为1.8%食品。

　　将停当的数据代入CAPM公式中，咱们就能够准备出对被估值企业的股权盼愿回报率。

　　因企业没有欠债，依据上述准备取得被估值企业WACC为10.53%，故咱们以10.53%举动被估值企业加权均匀本钱本钱。

　　依据史籍出售数据，食萃食物2022年终年收入8,981万元，2022年1-4月收入占终年收入比例为26.14%，2023年1-4月已告竣收入4,983万元，若遵从前述比例预测则2023年终年收入1.91亿元。但食萃食物现有临盆线年的出售需求。新修临盆线月投产，新增临盆线个月，故估计2023年终年收入约为1.77亿元。

　　依据弗若斯特沙利文测算，估计2030年复合调味品商场希望达4,000亿元，2021年复合调味品商场范畴仅1,588亿元，经准备年均复合伸长率为10.8%，故2024年至2029年的预测年收入伸长率挑选10.8%，从2030年起初挑选GDP均匀增速5%举动抵达安祥后的预测年收入伸长率。

　　2023年1-4月食萃食物主开营业本钱为3,169万元，毛利率上升至36.41%。但因食萃食物异日为抢占商场会发展必定的促销举动，因而估计2024年起初毛利率会低重2%-3%，预测期毛利率为33.50%。

　　食萃食物的出售用度与开业收入范畴亲热相干，2023年起食萃食物加大了汇集直播带货力度，2023年1-4月出售用度占开业收入的比例上升至5.5%，预测期出售用度占开业收入的比例为5.5%。

　　食萃食物的统造用度苛重为职员薪酬、维修保卫费等。预测期职员工资每年伸长幅度取近五年四川省城镇总计单元就业职员均匀工资伸长率8.4%。2024年维修保卫费按衡宇和电子开发等原值的2%预测，后续按每年5%伸长。其他统造用度取每年伸长5%。

　　因食萃食物的财政用度苛重为手续费，占开业收入的比例较低，基础能够漠视不计，故异日不作预测。

　　经领悟食萃食物研发用度相对较少，史籍时间纳入统造用度核算，本次估值未从统造用度平区别出来零丁预测，同时未研商研发用度加计扣除。

　　食萃食物2023年1-4月的净利润率为21.38%，跟着预测期产物毛利率的降落和时间用度率的上升，预测期的净利润率为17.98%至19.14%。

　　（二）团结标的公司的史籍功绩处境、行业起色态势、同业业公司比照处境等，证实结余预测的可告竣性

　　就商场范畴而言食品，中国事全国上最大的调味品商场。2021年，中国的调味品商场为6,826亿元，远高于美国商场的4,153亿元及日本商场的1,601亿元。中国的调味品每年人均付出由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此时间的复合年伸长率为8.4%。正在都会化接连促进、中国消费者采办力无间提拔及调味品消费填补的驱动下，估计于可意料异日，调味品人均付出将不绝维持伸长趋向。

　　调味品是指增加到食物中以给予特定风韵或正在各地的某些文明顶用于佐菜的酱料或调味料。调味品商场分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的商场范畴雄伟于复合调味品的商场范畴。因为中国连锁餐饮商场的强劲起色、类型化及可扩展性，以及住民对即煮即食食物的需求无间伸长，复合调味品的商场范畴于2017年至2021年的复合年伸长率抵达11.3%，较单味调味品的复合年伸长率更速。然而，就复合调味品消费而言，中国与苛重畅旺经济体之间仍有很大差异。2021年，复合调味品仅占调味品总价格的20.8%，而美国和日本则分辩占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均付出为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均付出的约10%。

　　预计异日，跟着都会化的接连促进、对各样调味品的需求无间伸长、复合调味品的应用界限更普普遍便于烹调，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的伸长。

　　复合调味品正在中国的史籍相对较短，但其商场增速比调味品更速。2017年至2021年，中国复合调味品每年人均付出由66.6元增至100.7元，复合年伸长率为10.9%。估计于不久的来日，复合调味品的商场发挥将接连优于统统调味品商场，这归因于中国连锁餐饮的接连程序化、年青消费者的速节拍生计式样等多个身分。于疫情时间，暖锅底料受负面影响较大，苛重系线下用餐央浼维持社交隔绝，且受限于大范畴集合。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品商场中伸长第二速的板块，苛重受都会零售消费者消费伸长所胀励。都会住民有较强的采办力，但普通不太擅长烹调，因而，中式复合调味品是都会住民的不二挑选。跟着都会化的火速促进及可把握收入的填补，估计该板块正在异日几年将告竣强劲伸长。异日，暖锅底料估计借帮B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最速伸长率。就B2B渠道而言，暖锅餐饮行业估计将成为全面中餐界限增速最速者之一。暖锅店的程序化将驱动用户对暖锅底料产物的需求。就B2C渠道而言，方今消费者更爱好正在家里便利地烹调，因而对预包装暖锅底料产物的需求也会填补。通过B2B渠道出售的复合调味品的商场范畴已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。跟着越来越多的住民探索火速、简易、便利的烹调原料，通过B2C渠道出售的复合调味品的商场范畴由2017年的349亿元填补至2021年的595亿元，复合年伸长率为14.3%。跟着都会化促进及收入程度升高，该板块估计将以11.5%的复合年伸长率接连伸长，并于2026年抵达1,024亿元。

　　注：因日辰股份（603755.SH）调节2020年线上出售收入数据口径，此处比照剔除其数据。

　　近年来我国互联网物业闪现强盛起色态势，网民数目无间伸长，强大的用户根源为互联网零售收入的高速伸长的范畴告竣供给了强劲动力。同时跟着互联网配套供职的接连完好，互联网出售不光打垮了古代出售渠道客群触达的空间限造，也告竣了物流掩盖地区的打破。互联网零售正在品牌效应酿成初期，其收入范畴依赖音讯鼓吹上风均闪现出了火速伸长特点，出售抵达必定范畴后则蜕化趋于平定，并未产生神速回落的情形。通过参考上述同业业公司近三年来相干收入的蜕化，能够看出食物品牌认知的渐次酿成和产物受多的慢慢安祥为企业异日出售范畴维持供给了支柱。

　　中国复合调味品商场范畴仍将维持较速伸长，但正在中国商场头部复合调味品企业合计市占率较低，国内复合调味品企业面对强盛商场机遇。

　　食萃食物正在国内复合调味品互联网幼B端商场已获得了必定的结果，处于火速起色期，其正在技艺、客户、人才都拥有必定的积蓄和上风，功绩安祥伸长。同时，公司和食萃食物通过正在商场洞察和拓荒、上风产物共享、供应链统造等方面举办协同起色，将告竣“1+1>

　　2”的并购整合效应，食萃食物的中枢竞赛力和结余才略都将进一步提拔。

　　申万二级调味发酵品可比公司近三年均匀开业收入复合伸长率9.32%，均匀净利率12.90%。估值陈诉依据商场处境及食萃食物自己策划才略，2024年至2029年预测收入伸长率10.8%，2030年起预测收入伸长率5%，2024年起预测净利润率17.98%至19.14%。

　　综上，本次资产评估预测的收益是团结复调行业性子与行业的起色趋向，团结食萃食物史籍年度功绩告竣处境并对标同业业公司的起色情形的结果，食萃食物举动“复合调味品互联网幼B端”界限的头部企业，正在产物数目、客户数目、店肆数目、掩盖渠道、运营统造等方面成立了上风，正在天味食物的赋能加持下，食萃食物2023年经开功绩火速提拔，2023年1-8月已告竣净利润2,476万元，占2023年终年预测净利润3,351万元的比例为74%。

　　本次结余预测契合行业开业收入复合增速和均匀净利率，本次收益法评估的结余预测拥有较强的可告竣性。

　　四、本次业务是否设修功绩应许，并团结食萃食物过往经开功绩及结余预测处境，证实异日是否存正在计提大额商誉减值的危害

　　本次业务已设修功绩应许条目。依据本次业务相干方签定的股权让与公约，相干功绩应许实质如下：

　　1食品、本次业务落成后，陈幼蓉、陈勇确保标的公司正在三个年度（“功绩应许期”）内落成相应的净利润（指归属于母公司的扣除非时常性损益的净利润）倾向，的确如下：

　　（1）假设本质实现的净利润抵达或赶过应许净利润的75%，则对估值不予调节，陈幼蓉、陈勇应对标的公司举办现金补充，现金补充金额为当期应许净利润金额减去本质实现净利润的差额。

　　（2）假设本质实现的净利润未抵达应许净利润的75%，则对估值予以调节，陈幼蓉、陈勇应对海南博怀举办股权补充，陈幼蓉、陈勇当期应无偿向海南博怀让与的股权=海南博怀通过本次业务获取股权正在届时标的公司总股本的占比×届时标的公司总股本×（截至当期末累计应许净利润/截至当期末累计净利润告竣数-1）-前期陈幼蓉、陈勇已无偿向海南博怀让与的股权。

　　（二）团结食萃食物过往经开功绩及结余预测处境，证实异日是否存正在计提大额商誉减值的危害

　　2020年至2022年食萃食物开业收入分辩为3,888万元、6,558万元、8,981万元；净利润分辩为227万元、219万元、687万元。同时食萃食物2023年经开功绩火速提拔，2023年1-8月已告竣开业收入10,862万元；2023年1-8月已告竣净利润2,476万元，占2023年终年预测净利润3,351万元的比例为74%。本次业务落成后，估计食萃食物经开功绩与结余预测数据基础相似，异日产生大额商誉减值的危害较低。

　　五、食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的处境，上市公司与食萃食物及相干方是否存正在其他优点摆设。

　　截至2023年6月30日，食萃食物交游款余额苛重为平常策划所需，具备实正在贸易实际，不存正在非策划性资金占用。经盘查相干公司的工商音讯，食萃食物与业务对方不存正在干系合联。经核查，食萃食物不存正在对表担保处境。

　　食萃食物与其股东正在营业、职员、资产、机构、财政等方面彼此独立，食萃食物具有独立的营业、策划才略和圆满的运营系统，其对待大股东及干系方占用资金及担保等处境均协议了相应的内控轨造，其与股东之间不存正在非策划性资金占用、违规担保等进犯公司优点的景象。天味食物与食萃食物及相干方不存正在其他优点摆设。

　　题目二、半年报及前期告示披露，公司期末永远股权投资4.06亿元，同比伸长97.22%，苛重为对四川航佳生物科技有限公司、北京千喜鹤餐饮统造有限公司、四川墨比品牌优创科技有限公司等联营企业的投资；其他权利东西投资1亿余元，苛重投资标的为上海麦金地集团股份有限公司。请公司添补披露：（1）上述投资的的确处境，包罗主开营业及苛重财政数据、公司历次投资时分、金额及式样、评估估值及持股比例的改变处境、其他投资方基础处境以及是否存正在干系合联等；（2）团结上述处境，证实相干投资的合理性和需要性，相干业务作价的公正性，是否存正在优点输送的景象

　　基于公司计谋谋划和营业起色必要，通过内生气力和借帮本钱运作夯实中枢竞赛力，公司通过横向并购、业投一体、机遇型参股投资等形势，告竣行业上下游生态链的合伙起色。公司先后参股上游中枢原资料牛油供应商四川航佳生物科技有限公司（以下简称“航佳生物”）、上游食物死板创修商成都海科死板开发创修有限公司（以下简称“成都海科”）、上游骨汤料临盆商抚顺独凤轩骨神生物技艺股份有限公司（以下简称“独凤轩”）、下游餐饮连锁企业河南浩天味美餐饮统造有限公司（以下简称“浩天味美”）、下游团餐企业上海麦金地集团股份有限公司（以下简称“麦金地”）和北京千喜鹤餐饮统造有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）以及下游餐饮连锁企业四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”），通过股权投资链接中枢资源，促使物业生态链良性起色。相干投资的的确处境如下：

　　航佳生物的策划界限为：“通常项目：技艺供职、技艺斥地、技艺商量、技艺换取、技艺让与、技艺推论；食物出售（仅出售预包装食物）；食物互联网出售（仅出售预包装食物）；货品进出口（除依法须经照准的项目表，凭开业牌照依法自立发展策划举动）。许可项目：食物临盆；食物出售；食物互联网出售；道道货品运输（不含伤害货品）（依法须经照准的项目，经相干部分照准后方可发展策划举动，的确策划项目以相干部分照准文献或者可证件为准）”。

　　航佳生物的主开营业为研发、临盆、出售食用动物油脂，是天味食物牛油原料的中枢供应商。航佳生物正在天味食物投资时点（工商挂号时分2021年11月10日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　2021年11月10日，天味食物通过全资子企业海南博怀以增资的式样投资航佳生物1.81亿元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有航佳生物18.6481%的股份，对应投前估值7.8亿元。其他投资方成城市载端企业统造共同企业（有限共同）（以下简称“成都载端”，系天味食物全资子公司四川瑞生投资统造有限公司的员工跟投平台，苛重份额持有人均为瑞生投资平淡员工）以增资的式样投资航佳生物30万元，投前估值7.8亿元，投资落成后持有航佳生物0.0309%的股份。

　　2021年12月31日，成都蓝昇企业统造商量有限公司以早期确定的入股价值及投前7.8亿元估值归纳订价通过增资的式样投资航佳生物2,466.8937万元；罗静以投前7.8亿元估值通过增资的式样投资航佳生物372.8972万元；四川航盛企业统造商量共同企业（有限共同）以员工股权胀舞价值通过增资的式样投资航佳生物246万元；四川好航科技商量供职有限公司以早期确定的入股价值订价通过增资的式样投资航佳生物43万元。前述四项投资落成后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例降落至17.9702%。

　　2022年3月10日，成都聚仁同创企业统造共同企业（有限共同）以投前7.8亿元的估值通过增资的式样投资航佳生物1,534.7652万元，投资落成后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例降落至17.7007%。

　　牛油是暖锅底料中必不行少的中枢原料，正在旺季处于求过于供的形态，正在提供资源上拥有稀缺价格。航佳生物正在牛业处于龙头位子，正在牛油的出售范畴、临盆工艺、产物力、客户资源、品牌着名度等维度均处于当先位子。暖锅行业的接连伸长将策动航佳生物的营业范畴接连上升，航佳生物所处行业远景好、自己营业伸长潜力大、具备较好的投资价格。航佳生物是天味食物中枢原料牛油的合头供应商，天味食物通过投资航佳生物，可帮帮天味食物锁定牛油原料资源、保险牛油原料供应、提拔牛油原料品德，帮力天味食物缠绕物业链上游构修供应链生态圈。

　　天味食物对航佳生物投资的估值为投前7.8亿元，对应航佳生物2020年度净利润的PE倍数为45.48倍。该估值系两边基于航佳生物的牛油中枢供应商位子，归纳研商航佳生物经开功绩的高速伸长后经友爱磋商确定，不存正在优点输送景象。天味食物投资航佳生物的价值与同时候其他投资方的价值维持相似，天味食物对航佳生物投资的业务作价拥有公正性。

　　成都海科的策划界限为：“通常项目：食物、酒、饮料及茶临盆专用开发创修；死板开发出售；死板开发研发；通用开发创修（不含特种开发创修）；通用开发补葺；通用零部件创修；平淡死板开发装置供职；包装专用开发创修；包装专用开发出售；专用开发创修（不含许可类专业开发创修）；农、林、牧、副、渔业专业死板的出售；特种开发出售；软件斥地；音讯体例集成供职；智能局限体例集成；准备机软硬件及辅帮开发零售；准备机软硬件及表围开发创修；人为智能运用软件斥地；智能机械人的研发；货品进出口。（除依法须经照准的项目表，凭开业牌照依法自立发展策划举动）许可项目：特种开发创修；特种开发装置改造补葺；电气装置供职。（依法须经照准的项目,经相干部分照准后方可发展策划举动,的确策划项目以相干部分照准文献或者可证件为准）”。

　　成都海科的主开营业为食物死板开发的研发、临盆、出售，是天味食物聪慧工场开发的中枢供应商。成都海科正在天味食物投资（工商挂号日2022年3月15日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　注：成都海科2021年度净利润为负，苛重来历系受当年公司举办员工股权胀舞影响，计入股份支拨相干的统造用度、出售用度共计2,054.85万元所致。2022年度、2023年1-9月，成都海科分辩告竣开业收入22,605.43万元、21,444.69万元，分辩告竣净利润436.80万元、1,252.32万元（2022年度净利润较低系受疫情影响客户下游需求疲软，导致项目延期，本钱、用度填补所致，2023年1-9月财政数据未经审计）。

　　2022年3月15日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股份的式样投资成都海科1,305万元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有成都海科4.35%的股份，对应投前估值3亿元。其他投资方海南九川企业统造共同企业（有限共同）（以下简称“海南九川”，系天味食物统造层跟投平台，苛重份额持有人系天味食物董事、高级统造职员）以受让老股东股份的式样投资成都海科180万元，投前估值3亿元，投资落成后持有成都海科0.60%的股份；其他投资方成都载端以受让老股东股份的式样投资成都海科15万元，投前估值3亿元，投资落成后持有成都海科0.05%的股份。

　　2023年6月20日，上市公司宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“柯力传感”）以投前3.67亿元的估值通过增资的式样投资成都海科5,000万元，投资落成后，天味食物通过海南博怀持有成都海科的股权比例降落至3.83%。

　　上述投资方中，除海南九川表，天味食物与成都海科其他投资方之间不存正在干系合联。

　　成都海科是天味食物智能工场中枢供应商之一，也是中国食物死板界限的头部企业。天味食物对成都海科的投资有利于两边正在复合调味品临盆的自愿化、音讯化、智能化方面发展深度协作，为天味食物成立康健、可接连起色的物业生态圈供给临盆和开发支撑。

　　天味食物对成都海科投资的估值为投前3亿元，对应成都海科2021年度净利润的PE倍数为-19.58倍。该估值系两边基于成都海科的中枢开发供应商位子，归纳研商成都海科正在手订单及经开功绩的高速伸长后经友爱磋商确定，不存正在优点输送景象。2023年6月20日，成都海科落成新一轮融资，投资方为上市公司柯力传感，投前估值为3.67亿元，高于2022年天味食物的投资估值，且柯力传感与天味食物不存正在干系合联，故天味食物对成都海科投资的业务作价拥有公正性。

　　独凤轩的策划界限为：“许可项目：调味品临盆，食物临盆，食物互联网出售，食物出售，道道货品运输（不含伤害货品），农产物德料安然检测（依法须经照准的项目，经相干部分照准后方可发展策划举动，的确策划项目以审批结果为准）通常项目：技艺供职、技艺斥地、技艺商量、技艺换取、技艺让与、技艺推论，食物出售（仅出售预包装食物），食物互联网出售（仅出售预包装食物），食用农产物初加工，货品进出口，软件斥地，旅游斥地项目计议商量，康健商量供职（不含诊疗供职），餐饮统造，社会经济商量供职（除依法须经照准的项目表，凭开业牌照依法自立发展策划举动）”。

　　独凤轩的主开营业为骨味调味料的研发、临盆和出售，苛重产物为骨汤、骨膏类产物。独凤轩是新三板挂牌企业，天味食物通过加入独凤轩的定向增发对其举办投资，正在天味食物投资（增资款支拨日2022年6月24日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　2022年6月24日，天味食物通过全资子企业海南博怀加入独凤轩新三板定向增发，以4,250万元认购独凤轩新增股份8,382,644股，投资落成后天味食物通过海南博怀持有独凤轩6.07%的股份，对应投前估值6亿元。除天味食物表，其他投资方中国农垦物业起色基金（有限共同）（以下简称“中国农垦”）以5,000万元认购独凤轩新增股份9,861,932股，投前估值6亿元；其他投资方何昌军（系天味食物董事会秘书、财政总监）以750万元认购独凤轩新增股份1,479,290股，投前估值6亿元。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发蜕化。

　　上述投资方中，除何昌军表，天味食物与独凤轩其他投资方之间不存正在干系合联。

　　独凤轩是中国骨味调味料的头部企业之一，独凤轩的骨汤、骨膏类产物、餐饮客户渠道以及其对餐饮端消费者需求的灵敏锐知对天味食物有较大价格，天味食物与独凤轩正在原资料与供应链、研发、产物、渠道等方面拥有协同效应。对独凤轩的投资将更好地支撑天味食物构修康健、可接连起色的物业生态圈。

　　天味食物对独凤轩投资的估值为投前6亿元，对应独凤轩2021年度净利润的PE倍数为20.09倍，估值处于合理区间，该估值系两边基于异日潜正在协同，依据商场常规经友爱磋商确定，拥有合理性。独凤轩该次定向增发，除天味食物表，亦有表部第三方投资者中国农垦的加入，其投资估值与天味食物维持相似，故天味食物对独凤轩的投资业务作价具备公正性，不存正在优点输送的景象。

　　浩天味美的策划界限为：“通常项目：餐饮统造；客栈统造；表卖递送供职；食物出售（仅出售预包装食物）；贸易归纳体统造供职；供应链统造供职；企业统造商量；音讯商量供职（不含许可类音讯商量供职）；集会及展览供职；企业地步计议；商场营销计议；食物增加剂出售；日用百货出售；贸易、饮食、供职专用开发出售（除依法须经照准的项目表，凭开业牌照依法自立发展策划举动）许可项目：餐饮供职；幼餐饮；食物出售；酒类策划；食物互联网出售（依法须经照准的项目，经相干部分照准后方可发展策划举动，的确策划项目以相干部分照准文献或者可证件为准）”。

　　浩天味美的主开营业为发展餐饮的策划统造，苛重运营统造“李念大虾”品牌，是天味食物的B端中枢客户。浩天味美正在天味食物投资时点（工商挂号时分2022年3月22日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　注：浩天味美系2021年11月2日新设立的公司，该公司系天味食物B端客户“李念大虾”品牌的新设策划主体，浩天味美2021年度净利润为负，苛重来历系2021年“李念大虾”品牌的营业尚未纳入浩天味美。正在本次投资前，浩天味美的本质局限人李浩杰先生已提交治理其申请和注册的与“李念”、“李念大虾”相干的总计牌号、著述权等学问产权无偿让与至浩天味美全资子公司的手续。正在本次投资时点，浩天味美及其全资子公司正正在与总计正在营“李念大虾”门店从新签定加盟公约和品牌授权应用等公约，以保障以新设策划主体发展策划举动。浩天味美财政数据未经审计。

　　2022年3月21日，天味食物通过全资子公司瑞生投资以增资的式样投资浩天味美1,150万元，投资落成后天味食物通过瑞生投资持有浩天味美23%的股份,对应投前估值3,750万元。其他投资方成都振裕企业统造共同企业（有限共同）（系天味食物的员工跟投平台，苛重份额持有人均为天味食物平淡员工）以增资的式样投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资落成后持有浩天味美1%的股份；其他投资方成都载端以增资的式样投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资落成后持有浩天味美1%的股份。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发蜕化。

　　“李念大虾”品牌创立于2012年，受益于暖锅品类的接连起色和餐饮连锁化率的接连升高，“李念大虾”品牌的门店数目告竣了安祥接连伸长，进程近十年的起色，已有近400家加盟门店，目前已起色成为中国暖锅连锁餐饮的头部品牌。暖锅品类的商场空间大、浩天味美公司营业根源和滋长性较好、具备较好的投资价格。浩天味美是天味食物B端营业的中枢客户之一，天味食物对浩天味美的投资有利于深化营业协作合联、加强客户粘性和提拔产物出售安祥性。同时两边将正在复合调味品的商场洞察、研发、运用等方面发展深度协作，为天味食物成立康健、可接连起色的物业生态圈供给商场和客户资源支撑。

　　天味食物对浩天味美投资的估值为投前3,750万元，对应浩天味美2021年度净利润的PE倍数为-756.05倍。该估值系两边基于浩天味美的中枢客户位子，归纳研商浩天味美的营业起色及经开功绩的高速伸长后经友爱磋商确定，天味食物投资浩天味美的价值与同时候其他投资方的价值维持相似。天味食物投资浩天味美本质遵从2022年终年估计净利润375万元举办估值，投前估值3,750万元对应2022年度净利润382万元的PE倍数为9.82倍，估值合理。

　　麦金地的策划界限为：“许可项目：食物出售；餐饮供职。（依法须经照准的项目，经相干部分照准后方可发展策划举动，的确策划项目以相干部分照准文献或者可证件为准）通常项目：崭新蔬菜批发；崭新蔬菜零售；谷物出售；豆及薯类出售；餐饮统造；企业统造；企业统造商量；物业统造；食用农产物批发；食用农产物零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；国内货品运输代庖；集会及展览供职；软件斥地。（除依法须经照准的项目表，凭开业牌照依法自立发展策划举动）”。

　　麦金地的主开营业为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。麦金地正在天味食物投资（股权让与公约签守时分2022年10月28日）前一个司帐年度的苛重财政数据如下：

　　2022年10月28日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的式样投资麦金地10,000万元。投资落成后，天味食物通过全资子企业海南博怀持有麦金地5.00%的股权，对应投前估值20亿元。该轮投资中，其他投资方湖南湘医投麦金德天私募股权基金共同企业（有限共同）以受让老股东股权的式样投资麦金地5,666.60万元，投前估值为20亿元，投资落成后持有麦金地2.83%的股份。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发蜕化。

　　麦金地是中国团餐界限的头部企业之一，投资落成后，麦金地的团餐渠道将对天味食物的现有渠道汇集系统酿成较好的添补，有利于天味食物愚弄团餐特渠举动切入口，试水进入预造菜营业界限，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，胀励上市公司功绩安祥、接连伸长，两边拥有杰出的营业计谋协作根源。

　　天味食物对麦金地投资的估值为投前20亿元，对应麦金地2021年净利润的PE倍数为45.37倍，该估值系该轮各方投资人参考行业常规、依据公司起色处境及异日起色谋划经友爱磋商确定。天味食物投资麦金地的估值与该轮其他第三方投资人维持相似，亦与麦金地于2021年举办的上一轮融资中表部非干系第三方投资人投后估值维持相似芒果体育。

　　北京千喜鹤的策划界限为：“餐饮统造；出售日用品；技艺斥地；餐饮统造方面的技艺培训；经济音讯商量；劳务使令；家庭劳务供职；企业统造商量；洁净供职；餐饮供职；零售烟草；出售食物。（商场主体依法自立挑选策划项目，发展策划举动；出售食物、餐饮供职、零售烟草以及依法须经照准的项目芒果体育，经相干部分照准后依照准的实质发展策划举动；不得从事国度和本市物业战略禁止和束缚类项目标策划举动。）”。

　　北京千喜鹤的主开营业为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。北京千喜鹤正在天味食物投资时点（工商挂号时分2022年12月28日）对应司帐年度的苛重财政数据如下：

　　注：天味食物投资北京千喜鹤的时分点为2022年11月和12月，投前估值本质遵从2022年1-10月已告竣净利润4,518万元和终年估计净利润7,700万元举办估值。

　　2022年11月7日，天味食物通过海南博怀以采办股份的式样投资北京千喜鹤5,000万元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤3.3571%的股份，对应投前估值14.89亿元；2022年12月28日，天味食物通过海南博怀以增资的式样投资北京千喜鹤5,000万元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股份，对应投前估值20亿元。前述采办股份和增资的归纳投前估值为17亿元。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发蜕化。

　　北京千喜鹤是中国团餐界限的头部企业，投资落成后，北京千喜鹤的团餐渠道将对天味食物的现有渠道汇集系统酿成较好的添补，有利于天味食物愚弄团餐特渠举动切入口，试水进入预造菜营业界限，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，胀励功绩安祥、接连伸长，两边拥有杰出的营业计谋协作根源。

　　天味食物对北京千喜鹤投资的归纳投前估值为17亿元，该估值系两边基于千喜鹤的客户位子，归纳研商千喜鹤已告竣的高速伸长功绩后经友爱磋商确定。归纳投前估值17亿元对应2022年度净利润7,801万元的PE倍数为21.79倍，估值合理。

　　墨比优创的策划界限为：“通常项目：技艺供职、技艺斥地、技艺商量、技艺换取、技艺让与、技艺推论；供应链统造供职；餐饮统造；食物出售（仅出售预包装食物）；商场营销计议；崭新生果批发；国内营业代庖；平淡货品仓储供职（不含伤害化学品等需许可审批的项目）；音讯商量供职（不含许可类音讯商量供职）；软件斥地；软件出售；汇集与音讯安然软件斥地；体育用品及工具批发；企业统造商量；文明用品开发出租；装卸搬运；互联网出售（除出售必要许可的商品）；社会经济商量供职；国内货品运输代庖；音讯技艺商量供职；工程和技艺商酌和试验起色；生物化工产物技艺研发；货品进出口。（除依法须经照准的项目表，凭开业牌照依法自立发展策划举动）许可项目：食物出售；第二类增值电信营业。（依法须经照准的项目，经相干部分照准后方可发展策划举动，的确策划项目以相干部分照准文献或者可证件为准）”。

　　墨比优创的主开营业为以加盟形式为主的餐饮品牌统造及供应链供职，旗下中枢品牌包罗马道边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等。墨比优创正在天味食物投资（工商挂号日2023年1月9日）前的苛重财政数据如下：

　　2023年1月9日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的式样投资墨比优创1,500万元、以增资的式样投资墨比优创2,500万元，通过全资子公司瑞生投资以受让老股东股权的式样投资墨比优创975万元。投资落成后，天味食物通过全资子企业海南博怀、瑞生投资合计持有墨比优创9.95%的股份，对应投前估值4.75亿元。该轮投资中，其他投资方成都载端以受让老股东股权的式样投资墨比优创25万元，投资落成后成都载端持有墨比优创0.05%的股份。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发蜕化。

　　墨比优创是泛暖锅赛道连锁餐饮品牌统造和供应链供职的头部企业，也是天味食物定造餐调营业的中枢客户，正在孵化、运营马道边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等连锁餐饮品牌的经过中，墨比优创成立了较强的供应链、数字化、招商和品牌运营统造才略，其连锁餐饮品牌矩阵的打法能手业内自成一家。天味食物落成对墨比优创的投资后，两边正在供应链、研发等方面具备较强的协同效应，酿成了越发坚固的计谋协作合联，有利于天味食物通过股权投资链接下游中枢客户，成立康健、可接连起色的物业生态圈。

　　天味食物对墨比优创投资的估值为投前4.75亿元，对应墨比优创2022年度净利润的PE倍数为28.61倍，该估值系两边基于计谋协作合联及墨比优创的中枢客户位子，经两边友爱磋商确定，研商到墨比优创接连孵化新品牌的才略以及门店和经开功绩的高滋长性，天味食物的投资估值拥有合理性和公正性，天味食物对墨比优创的投资不存正在优点输送的景象。芒果体育四川天味食物集团股份有限公司 闭于2023年半年度陈说的消息 披食品露羁系任务函的复兴